Yönetici Sorumluluk Sigortası Nedir? (D&O)
Kurul odasında alınan yeni bir yatırım kararı, birkaç ay sonra pay sahibinin avukatından gelen ihtarnameye dönüşebilir. Yönetici çoğu zaman “dava şirkete gelir” diye düşünür; oysa talep kişiye yönelmişse ev, hesap ve birikim konuşulmaya başlar. Bu şaşkınlık, unvanın şirketin arkasına gizlendiği sanısından doğar.
Oysa yönetici sorumluluk sigortası nedir sorusu yangın veya kasko poliçesini değil, bu şahsi dosyayı arar. Dünyada D&O sigortası (Directors and Officers) denen ürün, yönetim kurulu üyesi, müdür ve icra kadrosunun görev sırasındaki hatalı eylem iddiasına bakar. Bakılan şey şirketin vitrini değil, kişiye yönelen tazminat ve savunma gideridir.
Ziyaretçi kazası, işçi kazası ve mesleki hüküm hatası ayrı ürünlerdir. Kurul kararı bunlardan hiçbiri değildir; zarar bir yönetim eyleminin iddiasından doğar. Unvanınız hekim veya usta olsa da bakılan şey o gün aldığınız yönetim kararıdır.
Türk Ticaret Kanunu yöneticiden tedbirli bir özen ister. Kusur tartışması açılınca ispat çoğu zaman masraflıdır; avukat ve bilirkişi faturası tazminattan önce gelir. Poliçe bu yüzden önce savunmayı, sonra varsa hükmü konuşur.
Önce kimin sigortalı kişi sayıldığını unvan ve görev cümlesiyle netleştirirsiniz. Liste netleşince Side A ile şirket rücuu da ayrı okunur; çünkü ikisi aynı kalkan değildir.
Yönetici Sorumluluk Sigortası Nedir, Kimi Korur?
Arama çoğu zaman “şirketi her davaya karşı kapatan bir kalkan” gibi okunur. Ürün sayfasındaki tanım daha dardır: yönetici sorumluluk sigortası, yönetim kurulu üyesi, müdür ve icra organındaki yöneticilere yönelen talebi konu alır. Bu ürüne özgü ayrı bir genel şart yayımlanmış değildir; bakılan şey poliçe özel şartı, sigortalı kişi tanımı ve bildirim kuralıdır.
Sigortalı kişi, sicildeki her “yönetici” unvanı değildir. Bağımsız üye, genel müdür, finans müdürü veya limited şirket müdürü poliçede yazılmışsa içeridedir. Yazılmayan iştirak yöneticisi veya fiilen karar alan danışman çoğu dosyada tartışmalı kalır.
Yönetici Sorumluluk Sigortası Nedir, Hatalı Eylem
Hatalı eylem, görev sırasında alınan karar, ihmal veya yükümlülük ihlali iddiasıdır: eksik kamuyu aydınlatma, hatalı yatırım, rekabet kuralına aykırı hamle. Somut bir kayma veya kırılan vitrin değildir. Talep kişiye yönelince şahsi malvarlığı konuşulur; şirket kasası otomatik kalkan sayılmaz. Savunma gideri çoğu zaman tazminattan önce şişer; poliçe bu yüzden avukat ve bilirkişi faturasını ayrı başlıkta tarif eder.
Şirket İle Yöneticinin Ayrı Durduğu Yer
Şirket tüzel kişidir; yönetici gerçek kişidir. Pay sahibi, alacaklı veya idare kişiye yönelebilir. Bu yollar şirketin kendi sorumluluk poliçesinin yerine geçmez; çünkü muhatap artık sizin adınızdır.
Şirket sizi iç yönergeyle tazmin etmeyi vaat etmiş olsa bile nakit yoksa veya yasa izin vermiyorsa fatura sizde kalır. Side A tam burada okunur: şirket ödeyemeyince kişisel koruma konuşulur.
Savunma Gideri, Tazminat ve Şirket Rücuu
Teminat savunma gideri, tazminat ve şirket rücuu olarak üç başlıkta okunur. Komşu ürün olan üçüncü şahıs mali sorumluluk ziyaretçi veya yaya kazasını konu alır; kurul kararı o teminatın işi değildir.
| Çoğunlukla Kapsanan | Genellikle Kapsam Dışı |
|---|---|
| Hatalı yönetim kararı veya ihmal iddiası | Kast, zimmet ve bilerek işlenen kanuna aykırılık |
| Teminat içi talepte savunma gideri | Mesleki hüküm hatası (teşhis, dava, proje) |
| Pay sahibi veya alacaklının kişiye yönelttiği talep | Ziyaretçi kazası ve üçüncü kişi mal hasarı |
| İstihdam uygulaması iddiası (yazılıysa) | İşçinin iş kazası ve meslek hastalığı talebi |
| İdari soruşturmada savunma (şarta göre) | Kanunun sigortalanmasına izin vermediği para cezası |
Kapsam detayları poliçe özel şartlarına göre değişir.
| Teminat | Açıklama | Dikkat Edilecek Nokta |
|---|---|---|
| Side A | Yöneticinin kişisel ödeme ve savunması | Şirket tazmin edemiyorsa bakılır |
| Side B | Şirketin yöneticiyi tazmin ettikten sonra rücuu | Limit çoğu zaman Side A ile paylaşılır |
| Savunma gideri | Avukat, harç, bilirkişi ve tebligat | Limitten düşülebilir; erken bildirim ister |
| İstihdam uygulamaları | Mobbing, ayrımcılık veya haksız fesih iddiası | Ayrı alt limit veya kloz gerekebilir |
| İştirak | Bağlı şirketteki yöneticinin talebi | Listede yoksa varsayılan olarak içeride sayılmaz |
Savunma Gideri ve Tazminat
Savunma gideri, henüz hüküm yokken başlar. İhtarname geldiği gün avukat tutulur; dosya büyüdükçe bilirkişi ve harç eklenir. Tazminat ise mahkeme veya uzlaşma ile doğar. İkisini tek torbada varsaymak, limitin savunmada erimesini gizler. Bazı poliçelerde savunma limiti aşındırır; teklifte bunun ayrı mı düşüleceğini sorun.
Side A, Side B ve Şirket Rücuu
Side A, şirketin sizi tazmin edemediği yerde kişisel korumadır. Side B, şirket ödedikten sonra sigortacıya rücu etmesidir. İsteğe bağlı Side C çoğu dosyada şirketin menkul kıymet talebini konuşur; “her şirket davası” değildir.
Pay Sahibi Talebi ve Kurul Kararı Neden Şimdi Bakılır?
Talep, kaza günü gibi tek bir anda doğmaz. Kurul kararı yıllar sonra pay sahibi, alacaklı veya idare tarafından hatırlatılır. Claims-made kuralı bu yüzden teklif gününde konuşulur: bakılan şey çoğu zaman olayın tarihi değil, talebin poliçe döneminde yazılı bildirilmiş olmasıdır.
Ortak, Alacaklı ve İdari Soruşturma
Ortak, “karar sizi kişisel olarak bağlar” diyerek üye veya müdüre yönelebilir. Aile şirketinde bu dil daha çabuk sertleşir. Alacaklı ise iflas veya konkordatoda kötü yönetim iddiasıyla kişiye gelir.
Muhatap yöneticinin adıdır; ticari alacak poliçesi bu dosyayı doldurmaz.
İdari soruşturma vergi, rekabet veya sermaye piyasası dosyasında açılabilir. Teminat, yasanın sigortalanmasına izin verdiği ölçüde savunmayı konuşur; her idari para cezası otomatik ödenmez. Soruşturma haberi geldiği gün yazılı bildirim, sonradan “bekledik” cümlesinden daha kalıcıdır.
İş Kazasında Yöneticinin Şahsi Dosyası
İş yerinde ağır bir kaza olunca şirket tazminatı işveren sorumluluk sigortası ile okunur. Aynı olayda yönetici taksirle yaralama veya öldürme iddiasıyla şahsen de muhatap alınabilir. Şirket poliçesi sizin ceza dosyanızdaki avukat faturasını kendiliğinden taşımaz.
İki talep aynı günde doğabilir; tek formda birleştirmek kişisel dosyayı açıkta bırakır.
Kurul Tutanağı ve Kriz Anı
Kararın tutanağı, karşı oy ve gerekçe hasar gününde sizin diliniz olur. “Toplantıdaydık” cümlesi kimin neyi savunduğunu göstermez; dosyayı erken görmek ister.
Halka açık şirkette Türk Ticaret Kanunu, yöneticilerin kusuruyla şirkete verebilecekleri zararın sermayenin dörtte birini aşan bir bedelle sigorta ettirilmesi halinde duyuru öngörür. Bu her şirketi ürüne zorlayan bir emir değildir; teklif gününde limit konuşmasıdır.
Anonim Şirket, Limited Şirket ve Holding
Ürün yalnızca borsaya kote şirketlerin işi değildir. Limited şirket müdürü, aile holdingindeki icra başkanı ve bağımsız üye aynı aramayı farklı dille yapar. Fark, sigortalı kişi cümlesinde ve iştirak listesindedir.
Bağımsız Üye, Müdür ve İcra Kadrosu
Anonim şirkette yönetim kurulu üyesi, limited şirkette müdür, icrada genel müdür ve finans yöneticisi tipik sigortalı kişilerdir. Bağımsız üye “ben icrada değilim” diye dışarıda kalmaz; oy ve imza yeter.
Startup yatırımcıya, aile şirketi kardeş payına karşı bakılır. Vakıf heyeti ancak kişi tanımı onları alıyorsa konuşulur.
Apartman Yöneticisi Bu Poliçenin İşi Mi?
Kat malikleri kurulunun seçtiği apartman veya site yöneticisi, sermaye şirketinin organı değildir. Ortak alandaki kaza, yangın veya asansör, D&O’nun hatalı eylem tanımına yaslanmaz. Bu taraf asansör mali sorumluluk ve ortak alan teminatlarıyla okunur.
“Yönetici” kelimesi sizi bu ürüne almaz. Şirket müdürü ile site yöneticisini aynı teklif formuna yazmak, her iki dosyayı da yarım bırakır.
Holding, İştirak ve Aile Şirketi
Holding poliçesi iştiraki unutursa bağlı şirketteki müdür açıkta kalabilir. Yurt dışı varsa coğrafi kapsamı sorun; listeyi sözlü bırakmayın.
Sigortalı kişi, iştirak ve komşu teminatları aynı oturumda yazmak, unvanı tek ürüne yığmaktan daha işe yarar. Mesleki, işveren ve üçüncü şahıs ayrımları makaleler içinde ayrı durur; bu sayfada yalnızca D&O kalır. Panacea Sigorta bu karşılaştırmayı birkaç şirketin teklifiyle yan yana koyar; kesin vaat değil, yazılı tanımdır.
Kast, Zimmet ve Mesleki Hata
Sınır, sizi korkutmak için değil, yanlış ürüne yaslanmamak içindir. “Her dava, her ceza” umudu da burada kesilir; kloz yoksa cümle değişmez.
- Kast ve zimmet. Bilerek verilen zarar ve şirket malını iç etme çoğu özel şartta dışarıdadır. İddia aşamasında savunma bazen ayrı durur; hüküm kesinleşince ödenen tutar geri istenebilir. Hatalı karar ile yolsuzluk aynı dosya değildir.
- Mesleki hata. Hekim, avukat, mimar veya mali müşavirin hükme dayanan zararı mesleki sorumluluk sigortası ile okunur. Yönetim kurulu üyesi olmanız o ürünü doldurmaz; iki teminatı aynı oturumda sorun.
- İşçi kazası. Çalışanın bedeni zararı işveren sorumluluk ve SGK düzeni ile okunur. Yöneticinin şahsi ceza dosyası D&O’da ayrı durabilir; ikisini tek poliçede varsaymayın.
- Bilinen hasar. Teklif gününde bildiğiniz ihtarname veya soruşturma, retroaktif tarih yoksa çoğu zaman dışarıdadır. “Sonra açıklarız” cümlesi geçmiş talebi içeri almaz.
- Sigortalanamayan ceza. Yasanın sigorta edilmesine izin vermediği idari veya adli para cezası ödenmez. Savunma ile cezanın kendisi ayrı cümlelerdir; teklifte hangisinin yazıldığını sorun.
- Kendi menfaatiniz. Şirketin ticari kaybı veya kendi hissenizin değer düşüşü otomatik D&O değildir. Side C yoksa şirket kendi menkul kıymet talebini bu ürüne yapıştırmayın.
Yönetici Sorumluluk Sigortası Nedir, Teklifte Nasıl Yazılır?
Hasar gününde “poliçe var” yetmez. Claims-made kuralında talebi öğrendiğiniz anda yazılı bildirim dosyayı açar. Gecikme, teminat tartışmasını büyütür.
- Sigortalı kişiyi unvan ve görevle yazmak. “Tüm yöneticiler” yetmez. Yönetim kurulu üyesi, müdür, genel müdür ve bağımsız üyeyi ayrı söyleyin. Fiilen karar alan ama organ olmayan kişiyi de sorun; yazılmazsa hasarda “bu isim yoktu” itirazı gelir. Liste teklif formu ile poliçede aynı haliyle kalsın.
- Şirket, iştirak ve coğrafyayı ayırmak. Ana şirket adresi bağlı şirketteki müdürü kendiliğinden kapsamaz. Her tüzel kişiyi yazın; yurt dışı yönetim varsa coğrafi kapsam ve yargı dilini ekleyin. Yazılmayan iştirak, hasarda “burası poliçede yok” tartışmasına açılır.
- Side A, Side B ve isteğe bağlı C’yi konuşmak. Kişisel koruma ile şirket rücuunu aynı cümlede varsaymayın. Limitin paylaşılıp paylaşılmadığını sorun. Side C yalnızca menkul kıymet talebi için bakılır; her şirket davasını içeri almaz. Üç başlık teklif gününde yazılı kalsın.
- Retroaktif tarih ve bilinen hasarı sormak. Geçmişteki kararlar bugün talep doğurabilir. Retroaktif tarih yoksa eski olay tartışmalıdır. Bildiğiniz ihtarnameyi gizlemeyin; gizlenen bilgi sonradan teminatı zedeler. Tutar vaat edilmez; tarihin poliçede nasıl yazıldığına bakın.
- Mesleki ve işveren teminatını yanına koymak. Unvanınız hüküm de veriyorsa mesleki sorumluluk sigortasını aynı oturumda sorun. İşçi çalıştırıyorsanız işveren sorumluluk sigortasını ayrı tutun. Üçünü tek isim altında varsaymak, kurul dosyasını kurtarsa bile diğerini açıkta bırakır.
- Talebi öğrendiğiniz anda yazılı bildirmek. Claims-made kuralı, talebi veya soruşturmayı öğrendiğiniz tarihten itibaren kısa sürede yazılı haber ister. Olay yeri değil, ihtarnamenin, davanın veya soruşturma yazısının tarihi dosyayı açar. Üçüncü kişiyle tek başına tazminat pazarlığına girmeyin; avukat ve sigortacıyı aynı gün haberdar edin.
Sıkça Sorulan Sorular
Yönetici sorumluluk sigortası nedir sorusunun kısa karşılığı bir kalkan sloganı değil, poliçedeki sigortalı kişi ve hatalı eylem cümlesidir. Unvanınızı yazın, komşu teminatları ayırın, talebi gecikmeden bildirin. Güncel teklif için iletişime geçebilirsiniz.
Bu yazıdaki açıklamalar genel bilgilendirme niteliğindedir; hukuki, mali veya sigorta tavsiyesi yerine geçmez. Yönetici sorumluluk teminatı poliçe özel şartına ve SEDDK düzenlemelerine göre değişiklik gösterebilir. Güncel kapsam için Panacea Sigorta’ya başvurmanız yerinde olur. Metin, yayın tarihi itibarıyla geçerli düzenlemeler gözetilerek hazırlanmıştır.
